Übung macht den Meister: Regional Center 101

von Shae Armstrong

Seit der Einführung des EB-5-Programms hat der US-Einwanderungs- und Einwanderungsdienst seine Prüfung von Anträgen auf Formblatt I-924 („I-924“) kontinuierlich verschärft[1]. Derzeit kann ein kompetentes I-924-Antragspaket über 1,000 Seiten mit Beweisen enthalten, die die Ernennung zum Regionalzentrum unterstützen. Sie können jedoch aufatmen, da dieser Artikel nicht versucht, eine globale Erklärung des Inhalts eines perfekten I-924-Antrags zu sein, sondern vielmehr einen grundlegenden Überblick über die wesentlichen Komponenten des I-924-Antrags zusammen mit flüchtigen Hinweisen auf aktuelle Anliegen zum I-924-Antrag bietet.

Kosten im Zusammenhang mit dem Antrag auf Formular I-924

Derzeit beträgt die Anmeldegebühr für das Formular I-924 6,230 US-Dollar. Aufgrund der Komplexität des EB-5-Programms, das die Beteiligung von mindestens drei EB-5-Spezialisten (Ökonom, Einwanderungsberater und Wertpapieranwalt) an der Vorbereitung eines I-924-Antrags erfordert, übersteigen die Gesamtkosten üblicherweise 100,000 US-Dollar.[2] Wenn ein Antragsteller plant, ein Regionalzentrum zu errichten, um die Entwicklung kleinerer Projekte zu erleichtern, kann er erwägen, sich einfach einem zuvor genehmigten EB-5-Regionalzentrum anzuschließen, um diese erheblichen Kosten zu umgehen. Dies wird manchmal als Shared-Services-Vereinbarung oder, wie es manche gerne nennen, als Anschluss an ein Regionalzentrum bezeichnet. Ich habe gesehen, dass diese „einmalige“ Anschlussgebühr von 2,000 Dollar pro Investor bis zu 15,000 Dollar pro Investor reichte; vorausgesetzt, man muss die Gesamtgröße des Angebots betrachten, um die Dinge ins rechte Licht zu rücken. Größere Angebote werden offensichtlich erfolgreicher eine niedrigere Gebühr aushandeln als kleinere Angebote. Eine weitere Überlegung ist der Leistungsumfang im Shared Services Agreement. Die oben genannten Preise gelten für die eingeschränkte Nutzung der Regional Center-Bezeichnung und umfassen keine anderen Dienste. Wie die meisten Dinge im Leben ist dies Verhandlungssache.

Möchte ein Antragsteller in das Regionalzentrumsgeschäft einsteigen oder ein Regionalzentrum für größere Projekte nutzen, erscheinen die für den Bau eines Regionalzentrums vorgesehenen Kosten von 100,000 US-Dollar im Vergleich zu den Gesamtkosten und zukünftigen Gewinnen der Projekte möglicherweise gering.

Vorbereiten des Antragspakets für das Formular I-924

Wie oben erwähnt, liegt der Schlüssel zum Aufbau eines erfolgreichen Regionalzentrums darin, ein Team mit EB-5-Fachexperten sowohl aus juristischen als auch aus nichtjuristischen Berufen zusammenzustellen. Dieses Team kann aus EB-5-erfahrenen Wirtschaftswissenschaftlern, Einwanderungs- und Wertpapieranwälten sowie Immobilienfinanzierungsexperten bestehen. Immobilienentwickler und andere Geschäftsleute, die mit ihrem ersten I-5-Antrag bei EB-924 Aufsehen erregen möchten, müssen bedenken, dass es nur eine Chance gibt, einen guten ersten Eindruck zu hinterlassen. Neue Antragsteller sollten diesen Prozess wie ein wichtiges Verkaufsgespräch mit einem neuen potenziellen Kunden behandeln. In diesem Fall ist der Kunde der USCIS.

Bei der Einreichung des I-924-Antrags kann der Antragsteller entscheiden, ob er hypothetische, tatsächliche und/oder exemplarische Projektvorschläge einreichen möchte. Ein tatsächliches Projekt bezeichnet einen spezifischen Projektvorschlag an USCIS, der durch einen Matter of Ho-konformen Geschäftsplan unterstützt wird, und ein hypothetisches Projekt bezeichnet einen Projektvorschlag, der nicht durch einen Matter of Ho-konformen Geschäftsplan unterstützt wird. Ein hypothetischer Projektvorschlag bietet USCIS allgemeine Vorschläge und Vorhersagen, die belegen, dass das vorgeschlagene Regionalzentrum höchstwahrscheinlich Wirtschaftswachstum, verbesserte regionale Produktivität, Schaffung von Arbeitsplätzen und erhöhte inländische Kapitalinvestitionen fördern wird. Ein von USCIS genehmigter I-924-Antrag, der ein tatsächliches Projekt enthält, erhält für dieses Projekt in der I-526-Phase Anerkennung. Genehmigte I-924-Anträge, die ein hypothetisches Projekt enthalten, erhalten jedoch keine Anerkennung, da USICS in der I-526-Phase eine erneute Überprüfung des tatsächlichen Projekts eines Regionalzentrums durchführt. Exemplarische Projekte gelten als die konkretesten und abgeschlossensten Regionalzentrumsprojekte. Die Genehmigung des Exemplars führt zu einer Vorabgenehmigung des USCIS für das Projekt. Daher ist in der I-526-Phase die einzige für den USCIS zu prüfende Dokumentation die Herkunft der Mittel des Investors.

Inhalt des I-924-Antragpakets

I-924-Antragspakete, die aus tatsächlichen und/oder beispielhaften Projektvorschlägen bestehen, enthalten umfangreichere Unterlagen als hypothetische Projekte. I-924-Anträge mit beispielhaften und/oder tatsächlichen Projekten sollten die folgenden grundlegenden Elemente enthalten:

• Formular I-924;
• G-28;
• Motivationsschreiben;
• Zusammenfassung;
• Inhaltsverzeichnis / Index;
• Operativer Geschäftsplan des Regionalzentrums;
• Wirtschaftliche Analyse;
• Organisationsdokumente (z. B. Gründungsurkunden, Betriebsvereinbarungen);
• Angebotsunterlagen (Private Placement Memorandum, Limited Partnership Agreement, Zeichnungsvereinbarung und ggf. Treuhandvereinbarung);
• Verwaltungsvereinbarung, falls zutreffend;         
• Projekt-Geschäftsplan(e);                    
• Alle anderen erforderlichen Belege wie TEA-Briefe und/oder Kontoauszüge.

Umgekehrt werden Organisations- und Transaktionsdokumente, die in einem I-924-Antrag für ein hypothetisches Projekt enthalten sind, nicht vom USCIS geprüft, da diese Dokumente entweder im Stadium I-526 oder durch eine nachfolgende Mustereinreichung einer erneuten Prüfung unterzogen werden.  

Formular I-924

Das Formular I-924 besteht aus fünf Hauptteilen. Der erste Teil enthält grundlegende biografische Daten zum Regionalzentrumsprinzip und im zweiten Teil wird der Antragsteller gebeten, anzugeben, ob es sich bei dem Antrag um einen Erstantrag auf Ernennung zum Regionalzentrum oder um eine Änderung eines zuvor genehmigten Regionalzentrumsantrags handelt. Für die Zwecke dieser Diskussion wird in diesem Artikel nicht auf den Änderungsprozess eingegangen, sondern nur auf einen Erstantrag auf Formular I-924 eingegangen.

Der dritte Teil des Formulars ist das Herzstück des Antrags, und die Antworten auf diesen Teil machen den größten Teil der Belege des Antragspakets I-924 aus. In Abschnitt (B) und (C) von Teil 3 fordert USICS den Antragsteller auf, alle Verwaltungsgesellschaften oder -agenturen, Leiter von Regionalzentren, Einzelpersonen oder Unternehmen offenzulegen, die an der Verwaltung, Aufsicht und Administration des Regionalzentrums beteiligt sind oder sein werden. In der darauffolgenden Frage in Teil 3, Abschnitt (D), wird der Antragsteller gebeten, die Struktur, das Eigentum und die Kontrolle des Regionalzentrums zu beschreiben. Darüber hinaus fordert USCIS den Antragsteller später im Formular I-924 in Frage (8) von Teil 3 auf, die aktuelle und/oder zukünftige Eigentums- und Kontrollstruktur des (oder der) kommerziellen Unternehmens (oder Unternehmen) zu beschreiben und zu dokumentieren, in das (die) die EB-5-Investoren ihre Kapitalinvestitionen getätigt haben oder tätigen werden. Diese Fragen in diesen drei wichtigen Abschnitten belegen zweifellos die Besorgnis von USCIS hinsichtlich der Verwaltung, des Eigentums und der Investitionsstruktur des Regionalzentrums und der damit verbundenen Investitionen. Um die Bedenken hinsichtlich der Verwaltungs- und Kontrollmechanismen der Regionalzentren auszuräumen, hat der US-Kongressabgeordnete Jared Polis am 28. Januar 2015 einen Gesetzentwurf in den Kongress eingebracht. Dieser sieht vor, dass Personen, die für bestimmte straf- und zivilrechtliche Handlungen wie Wertpapierverstöße haftbar gemacht wurden oder an bestimmten illegalen Aktivitäten wie Geldwäsche und Menschenhandel beteiligt waren, der Besitz oder die Verwaltung von Regionalzentren untersagt werden soll.[3] Dieses anstehende Gesetz würde dazu beitragen, die EB-5-Branche von bestimmten schlechten Akteuren zu säubern.

Um die Bedenken des USCIS ausreichend auszuräumen, sollte ein Antragsteller alle Anteilseigner in der Eigentums- und Managementstruktur des Regionalzentrums vollständig offenlegen. Der Antragsteller sollte dem USCIS gut definierte Strukturdiagramme vorlegen, die durch Belege und relevante Kommentare unterstützt werden, und dabei die Eigentums- und Managementverhältnisse jeder einzelnen Einheit im Netzwerk der Regionalzentren angeben. In Bezug auf die vorgeschlagene Investitionsstruktur wird empfohlen, dass der Antragsteller im Rahmen des operativen Geschäftsplans ein separates und eindeutiges Investitionsstrukturdiagramm vorlegt, das durch Belege und relevante Kommentare unterstützt wird und den Investitionsfluss, die Kredite (falls zutreffend) und die potenziellen Erträge veranschaulicht.

In der dritten Frage von Teil 3 wird der Antragsteller gebeten, das geografische Gebiet des Regionalzentrums zu beschreiben. USCIS legt nahe, dass dieses Gebiet zusammenhängend sein muss, und verlangt außerdem eine echte Karte. Allzu oft sind Karten, die USCIS über das Formular I-924, die Zusammenfassung und den operativen Geschäftsplan zur Verfügung gestellt werden, ästhetisch nicht akzeptabel, da sie verwirrend, digital inkompetent und chaotisch sind. Karten, die USCIS vorgelegt werden, sollten hervorgehobene Landkreise der vorgeschlagenen geografischen Region enthalten, und wenn ein Antragsteller eine größere regionale Zentrumsgeografie mit vielen Landkreisen vorschlägt, sollten die tatsächlichen Namen der betreffenden Landkreise nicht auf der Karte aufgeführt sein. Bei größeren regionalen Zentrumsgeografien sollte der Antragsteller die Karte mit einer Tabelle ergänzen, in der die betroffenen Landkreise aufgeführt sind. Darüber hinaus muss die wirtschaftliche Analyse in einem I-924-Antrag nachweisen, dass die Aktivitäten des Regionalzentrums wirtschaftliche Auswirkungen auf die gesamte angeforderte geografische Region haben werden, was durch die Analyse von Faktoren wie Industriehandelsströmen und Pendlermustern belegt wird.

In Frage (4) von Teil 3 wird der Antragsteller gebeten, die Verwaltungs-, Aufsichts- und Managementfunktionen des Regionalzentrums zur Überwachung der EB-5-Kapitalinvestitionsaktivitäten und der daraus resultierenden Schaffung oder Erhaltung von Arbeitsplätzen zu beschreiben. Dies ist eine Gelegenheit für den Antragsteller, sowohl im Formular I-924 als auch in seinem operativen Geschäftsplan eine kurze Analyse seiner internen Kontroll- und Überwachungssysteme vorzulegen.

Der Antragsteller sollte Frage (5) in Teil 3 aufmerksam verfolgen, da USCIS seine Anfragen zu diesem Abschnitt verstärkt hat. Frage (5) verlangt eine Liste vergangener, aktueller und zukünftiger Marketingaktivitäten. Darüber hinaus verlangt USCIS Marketingbudgets und Informationen zur Anwerbung potenzieller Investoren. USCIS hat RFEs herausgegeben, in denen Antragsteller aufgefordert werden, Folgendes anzugeben:

[d]ie Höhe der dem Regionalzentrum zugewiesenen Mittel; die Quelle dieser Mittel; inwiefern dieser Betrag für den Erhalt des Regionalzentrums ausreicht; und die vergangenen, laufenden und künftigen Werbeaktivitäten des Regionalzentrums, einschließlich einer Beschreibung des Budgets für diese Aktivitäten und der Quelle der Mittel, die für diese Aktivitäten verwendet wurden oder werden.[4]

Auf dem Formular I-924 sollte eine allgemeine Erklärung zu dieser Frage abgegeben werden. Darüber hinaus sollte der Antragsteller eine separate und eindeutige 2- bis 4-seitige Anlage zum Betriebsplan vorlegen, in der die Marketingaktivitäten, das Pro-forma-Budget, die Anlaufkosten und die Quelle dieser Mittel für das Regionalzentrum aufgeführt sind.  

Frage (6) in Teil 3 fragt danach, wie das Regionalzentrum Investoren prüft und überprüft, um sicherzustellen, dass ihre Kapitalquelle rechtmäßig ist und dass sie in der Lage sind, den erforderlichen Kapitalbetrag zu investieren. Dies lässt sich leicht durch eine Erklärung beantworten, dass das Regionalzentrum nur an akkreditierte Investoren vertreibt und dass der Manager einen bestimmten qualifizierten Mitarbeiter oder eine andere qualifizierte Person benannt hat, die alle potenziellen Investoren hinsichtlich der rechtmäßigen Kapitalquelle überprüft und den erforderlichen Kapitalbetrag vollständig und rechtzeitig investiert. Diese Antwort sollte im operativen Geschäftsplan wiederholt und nochmals hervorgehoben werden.

Frage (7) bezieht sich auf die Auflistung der Branchenkategorie und des NAICS-Codes, die auch in der Wirtschaftsanalyse aufgeführt sind. Wie bereits erwähnt, versucht dieser Artikel nicht, sich mit den Einzelheiten der Wirtschaftsanalyse von EB-5 zu befassen. Erstantragstellern von I-924 wird jedoch empfohlen, einen Wirtschaftswissenschaftler mit nachweislich erfolgreicher Wirtschaftsmethodologie für seine Präsentation vor USCIS zu engagieren. Die Auswahl eines EB-5-Wirtschaftswissenschaftlers sollte mit Bedacht erfolgen.

Anders als in anderen Bereichen der Einwanderung sind RFEs auf Formular I-924 die Norm. Wenn jedoch ein EB-5-Team richtig ausgewählt und das I-924-Antragspaket präzise und genau erstellt, zusammengestellt und eingereicht wird, ist es möglich, eine Genehmigung ohne RFE zu erhalten.

[1] Formular I-924, Antrag für ein Regionalzentrum im Rahmen des Immigrant Investor Pilot Program

[2] Campion, J., He, L., Hirson, D., Jahangiri, A., Lau, L., Lurie, D., . . .Wright, K. (2014). Das EB-5-Handbuch. Vereinigte Staaten: EB5investors.com

[3] Vereinigte Staaten. Kongress. Repräsentantenhaus. Zur Änderung des Einwanderungs- und Staatsangehörigkeitsgesetzes, um Reformen des EB-5-Programms für Einwandererinvestoren und für andere Zwecke vorzusehen. 114. Kongress. 1. Sitzung. HR 616. Washington. GPO, 2015. Druckversion.

[4] US-Heimatschutzministerium, Notice of Action, 22. November 2013.

Shae Armstrong

Shae Armstrong ist Partner bei Bradley Arant Boult Cummings, LLP, mit Sitz im Büro der Kanzlei in Dallas, Texas. Er hat Erfahrung in der Vertretung von Sponsoren und Immobilienentwicklern bei zahlreichen Finanzierungen im Zusammenhang mit der EB-5-Branche. Er ist beim United States Court of International Trade sowie beim Supreme Court of Texas zugelassen. Er besitzt Wertpapierlizenzen der Serien 22 und 63 und ist ein in Texas zugelassener Immobilienmakler. Armstrong hat Büros des US-Repräsentantenhauses und des Senats sowie Ausschüsse des US-Kongresses sowie politische und branchenspezifische Handelsgruppen in EB-5-Angelegenheiten beraten.

Vollständiges Profil anzeigen

HAFTUNGSAUSSCHLUSS: Die in diesem Artikel geäußerten Ansichten sind ausschließlich die Ansichten des Autors und geben nicht unbedingt die Ansichten des Herausgebers oder seiner Mitarbeiter wieder. oder seine verbundenen Unternehmen. Die auf dieser Website enthaltenen Informationen dienen der allgemeinen Information; Es handelt sich nicht um eine Rechts- oder Finanzberatung. Spezifische Rechts- oder Finanzberatung kann nur von einem zugelassenen Fachmann gegeben werden, der alle Fakten und Umstände Ihrer besonderen Situation vollständig kennt. Bevor Sie am EB-5-Programm teilnehmen, sollten Sie sich von Rechts-, Einwanderungs- und Finanzexperten beraten lassen. Durch das Posten einer Frage auf dieser Website entsteht kein Anwalt-Mandanten-Verhältnis. Alle von Ihnen gestellten Fragen werden der Öffentlichkeit zugänglich gemacht; Geben Sie in Ihrer Frage keine vertraulichen Informationen an.