Die Rolle der EB-5-Regionalzentren bei EB-5-Investitionen verstehen

Von Marko Issever

Seit Inkrafttreten des Reform and Integrity Act von 2022 (RIA) hat sich das EB-5-Programm deutlich und positiv verändert. Eine stärkere Aufsicht über regionale Zentren, strengere Berichtspflichten und eine erneute Investorennachfrage, insbesondere in Asien, dem Nahen Osten und Lateinamerika, haben ein Umfeld mit größeren Chancen, aber auch deutlich höherer Komplexität geschaffen.

Investoren, Berater und Family Offices müssen verstehen, wie EB-5-Projekte in diesem komplexen Kontext funktionieren. Sie sollten die tatsächliche Stärke eines Angebots bewerten und die richtigen Fragen stellen, bevor sie Kapital investieren. Ein entscheidender Ausgangspunkt ist das Verständnis eines der grundlegenden Elemente dieses Systems: der Regionalzentren.

Was sind EB-5-Regionalzentren?

Die EB-5 Regionalzentren (RCs) sind von der USCIS benannte Einrichtungen, die befugt sind, EB-5-Kapital zu bündeln und in qualifizierte neue Gewerbeunternehmen (NCEs) zu investieren. Sie vereinfachen die Einhaltung der Vorschriften, die Schaffung von Arbeitsplätzen, die Berichterstattung und die Projektverwaltung – Aufgaben, die einzelne Investoren in direkten EB-5-Projekten üblicherweise selbst übernehmen mussten.

Das EB-5-Programm, das 1990 eingeführt wurde, erlaubte ursprünglich nur Direktinvestitionen. Jeder Investor musste das gesamte Projekt finanzieren, mindestens zehn US-amerikanische Vollzeitkräfte einstellen und das Geschäft selbst führen – eine für die meisten unrealistische Erwartung. Das Direktmodell berücksichtigte keine indirekten oder induzierten Arbeitsplätze, sodass selbst geringfügige Projektverzögerungen die Einwanderungschancen gefährden konnten.

In Anerkennung dieser Einschränkungen fügte der Kongress 1992 das Regional Center Program hinzu. Dieses Modell bündelt EB-5-Investitionen, gewährleistet ein professionelles Projektmanagement und ermöglicht – ganz entscheidend – die Verwendung ökonomischer Modelle, um indirekte und induzierte Arbeitsplätze in die erforderliche Anzahl von Arbeitsplätzen einzubeziehen. Dadurch wird die Abhängigkeit von direkten Lohnkosten verringert und die Chancen der Investoren, die Anforderungen an die Schaffung von Arbeitsplätzen zu erfüllen und gleichzeitig das Kapital zu erhalten, deutlich verbessert.

Regionale Zentren unterstützen heute ein breites Spektrum an Immobilien-, Infrastruktur- und Mischnutzungsprojekten. Obwohl EB-5-Kapital theoretisch jede Branche finanzieren kann, dominiert der Immobiliensektor aufgrund seiner Vorhersagbarkeit, des Sicherheitenwerts und der vergleichsweise einfachen und zuverlässigen Schaffung von Arbeitsplätzen.

Zwei regionale Zentrumsmodelle

Regionale Zentrumsprojekte lassen sich im Allgemeinen in zwei Strukturkategorien einteilen, die jeweils spezifische Stärken und Herausforderungen mit sich bringen.

Fernsteuerung in Armlänge und Entwicklermodell

In dieser Struktur verwaltet die RC die NCE, während ein unabhängiger Projektentwickler die Job-Creating Entity (JCE) verwaltet. Die NCE gewährt der JCE typischerweise ein Darlehen und verhandelt Schutzvereinbarungen wie Pfandrechte, Cashflow-Kontrollen, Berichtspflichten und andere Kreditverbesserungen.

Vorteile:

• Klare Trennung der Aufgaben
• Unabhängige Aufsicht
• Stärkere Schutzmaßnahmen in Kreditdokumenten

Nachteile:

• Anleger müssen die Finanzkraft und die Leistungsfähigkeit beider Unternehmen bewerten.
• Mögliche Fehlausrichtung der Anreize, wenn die Prioritäten des Projektentwicklers von denen des Projektverantwortlichen abweichen.

Einzelholding-Modell (Integrierte RC + Entwickler)

Bei dieser Konstellation agieren RC, NCE, der Projektentwickler und JCE alle unter dem Dach derselben Muttergesellschaft.

Vorteile:

• Vereinfachte Verwaltung
• Direkte Ausrichtung der Anreize, insbesondere wenn das Eigenkapital des Projektentwicklers beträchtlich ist.
• Für die Ergebnisse ist ein einziger Konzern verantwortlich.

Nachteile:

• Höheres Risiko der Selbstbegünstigung
• Weniger distanzierter Schutz
• Größerer Bedarf an Transparenz bei internen Kontrollen und Kapitalflüssen

Bei korrekter Strukturierung, insbesondere wenn der Projektentwickler einen substanziellen Eigenkapitalanteil einbringt und die Gewinnverteilung die Investoren schützt, kann dieses integrierte Modell effizient funktionieren. Entscheidend ist, dass der Projektentwickler kein Eigenkapital oder einbehaltene Gewinne entnimmt, bevor er die EB-5-Investoren zurückgezahlt hat.

Rückzahlungsmechanismus

Das Hauptziel jedes EB-5-Investors ist die Erlangung einer dauerhaften Aufenthaltsgenehmigung für seine Familie, doch der Kapitalerhalt hat eine ebenso wichtige Bedeutung. Daher ist es unerlässlich, die Rückzahlungsmodalitäten zu verstehen.

Bei den meisten regionalen Zentrumsprojekten wird ein Darlehensmodell verwendet, bei dem die NCE-Darlehen das EB-5-Kapital für die JCE bündeln.

Die Rückzahlung hängt von mehreren Faktoren ab, darunter:

• Fertigstellung und Stabilisierung des Projekts
• Verfügbarkeit des operativen Netto-Cashflows
• Fälligkeiten von vorrangigen und nachrangigen Darlehen
• Priorität der Kapitalstruktur, die Wasserfall-Methode
• Die im PPM und den Darlehensdokumenten aufgeführten Bedingungen und Verlängerungen gelten nur für bestimmte Zeiträume und Verlängerungen.

Die Debatte über die Aufrechterhaltungsperiode

Zwischen der US-amerikanischen Einwanderungsbehörde (USCIS) und dem regionalen Branchenverband Invest In The USA (IIUSA) herrscht derzeit ein bedeutender Branchenstreit darüber, wie die RIA die erforderliche Aufrechterhaltungsperiode definiert.

• USCIS argumentiert, dass NCEs Investoren zurückzahlen dürfen, sobald die JCE das Kapital mindestens zwei Jahre lang genutzt hat.
• IIUSA plädiert für einen längeren Zeitrahmen, typischerweise fünf Jahre oder mehr, um die Wahrscheinlichkeit überhastet oder unausgereifter Projekte zu verringern und die Stabilität der Branche zu erhalten.

Investoren müssen die Darlehenslaufzeit und alle im PPM genannten optionalen Verlängerungen einhalten, unabhängig davon, wie diese Streitigkeit beigelegt wird. Die Richtlinien der USCIS können vertragliche Verpflichtungen nicht außer Kraft setzen.

Risiko der Wiedereinführung

Eine erneute Bereitstellung erfolgt, wenn:

• Ein Projekt erwirtschaftet genügend Cashflow, um das EB-5-Kapital zurückzuzahlen, aber die Investoren haben ihre Aufrechterhaltungsphase noch nicht abgeschlossen, oder
• Die Investoren haben die Aufrechterhaltung abgeschlossen, aber das PPM sieht weiterhin vor, dass NCE die Gelder bis zur Fälligkeit des Darlehens hält.

Sofern nichts anderes vereinbart ist, haben Anleger oft wenig Einfluss darauf, wie ihre Gelder reinvestiert werden. Dieses Risiko ist erheblich, denn selbst wenn der Anleger in ein solides Projekt investiert hat, kann er einen Teil oder sein gesamtes Kapital verlieren, wenn seine Gelder in ein schwaches Projekt reinvestiert werden.

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur ist eines der wichtigsten Elemente der EB-5-Kreditvergabe. Die meisten Projekte basieren auf einer von zwei Strukturen.

Senior-Darlehensstruktur

Kapitalstapel: Senior-Darlehen → EB-5 → Eigenkapital für Projektentwickler

Vorteile:

• Vorhandensein eines professionellen Kreditgebers, der das Projekt abgesichert hat
• Strenge Aufsicht und Disziplin

Risiken:

• Die NCE kann das EB-5-Kapital erst zurückzahlen, wenn das vorrangige Darlehen getilgt ist.
• Eine hohe Fremdkapitalquote, beispielsweise ein vorrangiges Darlehen, das 60 Prozent der Gesamtkosten übersteigt, erhöht das Risiko.

Beste Übung:

• Mindestens 20 Prozent Eigenkapital des Projektentwicklers
• Ein angemessenes Verhältnis von vorrangigen Darlehen zu Gesamtkosten, beispielsweise 60 % oder weniger.

Struktur der Führungspositionen

Kapitalstruktur: EB-5 → Eigenkapital des Projektentwicklers

Diese Struktur erscheint sicherer, da EB-5 die vorrangige Position einnimmt, aber sie wirft eine entscheidende Frage auf: Warum beteiligt sich kein Kreditgeber?

Wenn der Verzicht auf ein vorrangiges Darlehen strategisch motiviert ist, beispielsweise zur Reduzierung der Zinskosten, kann diese Struktur akzeptabel sein. Allerdings erfordert sie in der Regel ein deutlich höheres Eigenkapital des Projektentwicklers, oft 50 Prozent oder mehr, um den fehlenden Risikozuschuss Dritter auszugleichen.

Garantien

Garantien können ein EB-5-Projekt erheblich stärken, aber nur, wenn die Investoren verstehen, was die einzelnen Garantien abdecken.

Projektabschlussgarantie

Sollte bedingungslos sein, ohne Ausnahmen für steigende Lohnkosten, erhöhte Materialkosten oder Verzögerungen bei der Kreditauszahlung.

I-526E Ablehnungsgarantie

Die meisten Programme decken Ablehnungen aufgrund von projektbezogenen Problemen ab, aber nur wenige decken Ablehnungen im Zusammenhang mit Problemen bei der Mittelherkunft ab.

Drittgarantie für das NCE–JCE-Darlehen

Diese Garantie ist selten, bietet aber einen starken Schutz, indem sie die Rückzahlung des JCE-Darlehens auch dann sicherstellt, wenn das Projekt in finanzielle Schwierigkeiten gerät.

Anleger sollten die Finanzkraft des Garantiegebers, seine Fähigkeit zur Deckung von Eventualverbindlichkeiten und die dafür vorgesehenen Mittel zur Unterstützung dieser Verpflichtungen prüfen.

Projektdurchführbarkeit

Regionale Zentren präsentieren ihre Projekte zwar mit aufwendig gestalteten Broschüren und Informationsblättern, doch eine aussagekräftige Bewertung erfordert eine sorgfältige Prüfung der gesamten Projektunterlagen, einschließlich:

• Ein detaillierter Businessplan
• Bericht über die wirtschaftlichen Auswirkungen
• Gutachten zur Zukunft
• Baubudgets
• Umsatz- und Kostenprognosen
• Marktstudien

Die Annahmen, die diesen Dokumenten zugrunde liegen, und nicht die Grafiken oder die Marketingsprache, entscheiden darüber, ob ein Projekt Erfolg haben wird.

Schaffung von Arbeitsplätzen

Obwohl die gesetzliche Vorgabe mindestens zehn Vollzeitstellen pro Investor vorsieht, sollte ein umsichtiges Projekt einen ausreichenden Puffer an Arbeitsplätzen aufweisen, oft 30 Prozent oder mehr.

Ein ausreichender Arbeitsplatzpuffer schützt Investoren vor Bauverzögerungen, Kostenüberschreitungen oder unvollständiger Projektfertigstellung. Mit einem soliden Arbeitsplatzpuffer können Investoren die Anforderungen an die Schaffung von Arbeitsplätzen auch dann erfüllen, wenn das Projekt noch nicht abgeschlossen ist, sofern sie ausreichend förderfähige Ausgaben nachweisen können.

Exit-Strategie

Die meisten EB-5-Projekte amortisieren die Investitionen der Anleger durch Refinanzierung oder den Verkauf der Immobilie. Projekte, die zum Zeitpunkt der Investition bereits kurz vor der Fertigstellung stehen, bergen für die Anleger ein erhebliches Risiko der Umschichtung. Bauprojekte im Frühstadium hingegen bieten in der Regel eine besser planbare Schaffung von Arbeitsplätzen und verringern die Wahrscheinlichkeit einer Umschichtung.

Die Zusammenarbeit mit einem erfahrenen Finanzberater oder Broker-Dealer verbessert die Fähigkeit eines Anlegers, Schwachstellen zu erkennen und unnötige Risiken zu vermeiden, erheblich.

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